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案例分析

根据《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

根据《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

在本案中：

• 乙以机器设备出资，但实际价值仅为15万元，显著低于公司章程所定的30万元，应当承担补足15万元差额的责任。
• 丙的专利权因未按时缴纳年费已失效，不再具有价值，应当承担补足30万元出资的责任。
• 甲作为公司设立时的其他股东，应当对乙、丙的出资不实承担连带责任。

案例分析

根据《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

在本案中：

• 丁某作为持有公司20%股权的股东，有权查阅公司会计账簿。
• 丁某已向公司提出书面请求，并说明目的是了解公司财务状况和利润分配情况，属于正当目的。
• 公司以可能泄露商业秘密为由拒绝查阅，但未提供合理根据证明丁某有不正当目的，拒绝理由不成立。
• 丁某可以向人民法院提起诉讼，请求法院要求公司提供会计账簿供其查阅。

案例分析

根据《公司法》第110条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

根据《公司法》第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

根据《公司法》第22条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

在本案中：

• 董事长王某未经提前通知，临时召集董事会会议，违反了《公司法》关于董事会会议通知程序的规定。
• 董事可以委托他人代为表决，但应当书面委托并载明授权范围。本案中3名董事通过书面委托方式委托其他董事代为表决，委托方式有效。
• 董事会会议有5名董事出席（包括受托出席的董事），超过董事会成员的半数，符合会议召开的法定人数。
• 董事会决议以5票赞成通过，但全体董事共有9名，5票未超过全体董事的半数（至少需要5票以上，即6票），因此表决方式违反法律规定。
• 股东张某可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销该董事会决议。

案例分析

根据《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第17条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。

在本案中：

• 甲向股东以外的人转让股权，应当就股权转让事项书面通知其他股东，并告知股权转让的同等条件（包括价格）。甲未告知股权转让价格，违反了法律规定。
• 乙在收到通知后15日内表示愿意以同等条件购买甲的股权，并未超过30日的答复期限，因此未丧失优先购买权。
• 甲未告知股权转让价格，侵犯了乙的优先购买权，因此甲与丁的股权转让协议应当被确认无效。
• 乙有权要求以同等条件（100万元）购买甲的股权。

案例分析

根据《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第1条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

在本案中：

• 甲持有公司50%的股权，超过了《公司法》规定的10%的最低要求，有权提起司法解散诉讼。
• 公司有甲、乙两名股东，各持有50%的股权，公司章程规定股东会决议需经全体股东一致同意方可通过。甲、乙因经营理念产生严重分歧，无法就公司重大事项达成一致意见，导致公司持续两年以上无法召开股东会会议，也无法做出有效的股东会决议。
• 公司经营管理陷入僵局，业务停滞，持续亏损，继续存续会使股东利益受到重大损失。
• 通过其他途径（如股权转让、公司回购股权等）无法解决公司僵局问题。
• 因此，法院应当判决解散公司。